BEAUDIER GROUP, BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS S.À R.L., CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC Y BRP INC. ANUNCIAN ACUERDO DE COMPRA CAD 433,5 MILLONES
Valcourt, Quebec, 26 de septiembre del 2017. Beaudier Inc. y 4338618 Canada Inc. (colectivamente, el “Beaudier Group”), Bain Capital Luxembourg Investments S.à r.l. (“Bain”), Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) y BRP Inc. (TSX: DOO) (la "Compañía") anunciaron hoy que el Beaudier Group, Bain, CDPQ y la Compañía llegaron a un acuerdo con un consorcio de garantía encabezado por BMO Capital Markets y RBC Capital Markets (colectivamente, los "Suscriptores") para completar una oferta secundaria. En virtud del acuerdo, los Suscriptores acordaron la compra de 10.000.000 de acciones subordinadas con derecho a voto de la Compañía (las "Acciones Subordinadas con Derecho a Voto") a un precio de compra de CAD 43,35 por Acción Subordinada con Derecho a Voto para un total de ingresos brutos de CAD 433.500.000. Se vendieron 3.131.121 de las Acciones Subordinadas con Derecho a Voto a los Suscriptores de Beaudier Inc., se vendieron 2.087.271 de las Acciones Subordinadas con Derecho a Voto a los Suscriptores de 4338618 Canada Inc., se vendieron 4.017.091 de las Acciones Subordinadas con Derecho a Voto a los Suscriptores de Bain y 764.518 de las Acciones Subordinadas con Derecho a Voto a los Suscriptores de CDPQ. Beaudier Group, Bain y CDPQ concedieron a los suscriptores una opción, ejercitable durante un período de 30 días tras el cierre de la Oferta, para comprar hasta un máximo de 1.500.000 Acciones Subordinadas con Derecho a Voto al precio de oferta para cubrir sobreasignaciones, si las hubiere. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 17 de octubre del 2017. El cierre está sujeto a una serie de condiciones habituales, incluida la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias.
Beaudier Group posee actualmente, colectivamente, 38.069.457 acciones de voto plural de la Compañía (las "Acciones de Voto Plural" en conjunto con las Acciones Subordinadas con Derecho a Voto, en adelante las "Acciones"), que representan aproximadamente el 36,9 % de las Acciones emitidas y en circulación y aproximadamente el 48,8 % de los votos, adjuntos a la totalidad de las Acciones. Tras el cierre de la oferta (si suponemos que no se ejerce la opción de sobreasignación), Beaudier Group quedará, colectivamente, con 32.851.065 Acciones de Voto Plural, que representan aproximadamente el 31,8 % de las acciones emitidas y en circulación y aproximadamente el 47,2 % de los votos, adjuntos a la totalidad de las Acciones. Bain actualmente tiene 29.305.669 Acciones de Voto Plural, que representan aproximadamente el 28,4 % de las acciones emitidas y en circulación y aproximadamente el 37,6 % de los votos, adjuntos a la totalidad de las acciones. Tras el cierre de la oferta (si suponemos que no se ejerce la opción de sobreasignación), Bain quedará con 25.288.578 Acciones de Voto Plural, que representan aproximadamente el 24,5 % de las acciones emitidas y en circulación y aproximadamente el 36,3 % de los votos, adjuntos a la totalidad de las Acciones. CDPQ actualmente tiene 5.577.346 Acciones de Voto Plural, que representan aproximadamente el 5,4 % de las acciones emitidas y en circulación y aproximadamente el 7,2 % de los votos, adjuntos a la totalidad de las acciones. Tras el cierre de la oferta (si suponemos que no se ejerce la opción de sobreasignación), CDPQ quedará con 4.812.828 Acciones de Voto Plural, que representan aproximadamente el 4,6 % de las acciones emitidas y en circulación y aproximadamente el 6,9 % de los votos, adjuntos a la totalidad de las Acciones.
Los ingresos netos de la oferta se pagarán directamente a Beaudier Group, Bain y CDPQ. La Compañía no recibirá ninguna de las ganancias de la oferta.
Las Acciones Subordinadas con Derecho a Voto se ofrecerán por medio de un folleto de emisión breve en todas las provincias y territorios de Canadá, y también puede que se ofrezcan por medio de una colocación privada en los Estados Unidos. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender, ni una solicitud de oferta para comprar acciones de la Compañía en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Las acciones no se han registrado ni se registrarán bajo la Ley de Valores de 1993 de EE. UU., conforme a lo rectificado, y no pueden ofrecerse o venderse en los Estados Unidos sin el registro o una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1993 de EE. UU. y otras leyes de valores aplicables.
Acerca de BRP
BRP (TSX:DOO) es una empresa líder a nivel mundial en diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de vehículos recreativos y sistemas de propulsión. Su gama incluye las motos de nieve Ski-Doo y Lynx, motos acuáticas Sea-Doo, vehículos todoterreno Can-Am y Spyder, los sistemas de propulsión marítimos Evinrude y Rotax, así como los motores Rotax para karts, motocicletas y aeronaves de recreación. BRP respalda su línea de productos con un negocio específico de piezas, accesorios y vestuario. Con ventas anuales superiores a los CAD 4.200 millones en más de 100 países, en la Compañía trabajan aproximadamente 8.700 personas en el mundo.
Declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa constituyen declaraciones prospectivas. Las palabras "programado", "puede", "será", "sería", "debería", "podría", "se espera", "se planea", "se aspira", "se tiende, "indicaciones", "anticipa", "cree", "estimar", "predecir", "probablemente", "potencial" o sus negativos u otras variaciones de estas palabras, están destinadas a identificar las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se basan en estimaciones y suposiciones realizadas por la Compañía en consideración de su experiencia y percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que la Compañía cree que son apropiados y razonables en las circunstancias, pero no se puede asegurar que estas estimaciones y suposiciones realizadas por la empresa serán correctas. Hay muchos factores que podrían causar que los resultados reales de la Compañía o sus asuntos difieran materialmente de aquellos expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas, incluidos, sin limitación, a los factores que se abordaron en la sección "Factores de riesgo" de los folleto de emisión PREP (del inglés Post-receipt Pricing, fijación de precios después de la recepción) con fecha del 21 de mayo del 2013 disponible en www.sedar.com. Estos factores no pretenden representar una lista completa de los factores que podrían afectar a la Compañía; sin embargo, se deben considerar detenidamente. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, y la Compañía no tiene la intención ni asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros u otros, excepto si lo exigen las regulaciones de valores aplicables.
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