BRP ANNONCE LES RÉSULTATS PROVISOIRES DE SON IMPORTANTE OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT
Valcourt (Québec), le 19 juillet 2019 – BRP inc. (TSX : DOO; NASDAQ : DOOO) a annoncé aujourd’hui les résultats provisoires de son importante offre publique de rachat (« IOPR »), aux termes de laquelle elle a offert de racheter aux fins d’annulation un certain nombre de ses actions à droit de vote subalterne (les « actions ») pour un prix de rachat global d’un maximum de 300 millions de dollars, selon un prix de rachat par action d’au moins 44,00 $ et d’au plus 52,00 $. L’IOPR a expiré hier le 18 juillet 2019 à 23 h 59 (heure de Montréal). Toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.
Conformément aux conditions de l’IOPR et compte tenu du calcul provisoire réalisé par Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), en qualité de dépositaire de l’IOPR, BRP prévoit procéder à la prise de livraison et au règlement de 6,342,494 actions au prix de 47,30 $ chacune aux termes de l’IOPR, ce qui représente un prix de rachat total d’environ 300 millions de dollars et 6.6 % du nombre total des actions et des actions à droit de vote multiple de BRP émises et en circulation avant la prise d’effet de l’IOPR.
Les détails complets de l’IOPR se trouvent dans l’offre de rachat et la note d’information datées du 13 juin 2019, ainsi que dans la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie s’y rapportant. Ces documents ont été déposés et peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.com.
Un total de 3,240,051 actions ont été valablement déposées, sans que leur dépôt soit révoqué, par voie de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et par voie de dépôts au prix de rachat. Comme l’IOPR a été sursouscrite, les actionnaires ayant fait des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et des dépôts au prix de rachat verront le nombre de leurs actions qui seront rachetées réduit proportionnellement en fonction des résultats définitifs de l’IOPR (sauf les actionnaires qui ont déposé des lots irréguliers, lesquels ne sont pas admissibles à une réduction proportionnelle). Actuellement, BRP prévoit racheter environ 95.8 % des actions qui ont été valablement déposées aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et par voie de dépôts au prix de rachat. BRP prévoit procéder à la prise de livraison et au rachat de 3,239,726 actions dans le cadre de dépôts proportionnels.
Les porteurs d’actions à droit de vote multiple avaient le droit de participer à l’IOPR. Les actions à droit de vote multiple qui feront l’objet d’une prise de livraison par BRP seront converties en actions à raison de une pour une, immédiatement avant la prise de livraison. Beaudier Inc., 4338618 Canada Inc. et Bain Capital Luxembourg Investments S.à r.l., qui détiennent collectivement environ 51,1 % des actions et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de BRP, ont fait des dépôts proportionnels en réponse à l’IOPR et maintiendront leur participation proportionnelle dans BRP après l’IOPR.
Une fois l’IOPR terminée, BRP prévoit avoir 39,289,683 actions et 50,861,671 actions à droit de vote multiple émises et en circulation.
Le nombre d’actions qui seront rachetées, le facteur de réduction proportionnelle et le prix de rachat indiqué ci‑dessus sont provisoires, sont donnés sous réserve de leur vérification par Computershare et supposent que toutes les actions déposées au moyen d’un avis de livraison garantie seront remises au cours de la période de règlement de deux jours de bourse. À la prise de livraison et au paiement des actions rachetées, BRP communiquera les résultats définitifs, y compris le facteur de réduction proportionnelle.
Le présent communiqué de presse n’est diffusé qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre de rachat ni une sollicitation d’offre de rachat des actions de BRP.
À propos de BRP
Nous sommes un chef de file mondial dans le domaine des véhicules récréatifs motorisés et des systèmes de propulsion; notre succès se base sur 75 ans d’ingéniosité et une attention portée au client qui ne faiblit pas. Notre gamme de produits de pointes comprend les motoneiges Ski-Doo et Lynx, les motomarines Sea-Doo, les véhicules routiers et hors route Can-Am, les bateaux Alumacraft et Manitou, les systèmes de propulsion marins Evinrude et Rotax, de même que les moteurs Rotax pour karts, motocyclettes et petits avions. Nous concevons également notre propre gamme dédiée de pièces, d'accessoires et de vêtements afin d'améliorer votre expérience de pilotage globale. Avec des revenus annuels de 5,2 milliards de dollars canadiens provenant de ventes dans plus de 120 pays, notre main‑d’œuvre mondiale est composée d’environ 12 500 personnes ingénieuses et motivées.
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Ski-Doo, Lynx, Sea-Doo, Can-Am, Rotax, Evinrude, Manitou, Alumacraft et le logo BRP sont des marques de commerce de Bombardier Produits Récréatifs inc. ou de ses sociétés affiliées. Toutes les autres marques de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué, y compris les énoncés se rapportant à l’IOPR, au nombre réel d’actions qui feront l’objet d’une prise de livraison et seront payées aux termes de l’IOPR, au prix de rachat, au facteur de réduction proportionnelle et au nombre d’actions et d’actions à droit de vote multiple qui devraient être émises et en circulation après la réalisation de l’IOPR, ainsi que d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques, constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « prévoir », « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d’avis », « estimer », « perspectives », « prévisions », « projets », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l’emploi de leurs variantes ou de termes comparables. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes et reposent sur plusieurs hypothèses, tant générales que particulières. BRP met le lecteur en garde contre le fait que ces hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties du rendement futur et comportent des risques, des incertitudes et d’autres éléments, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels de BRP ou du secteur des sports motorisés ou marins diffèrent considérablement des perspectives ou des résultats ou du rendement futurs sous-entendus par ces énoncés. De plus amples détails et descriptions de ces facteurs et d’autres facteurs sont communiqués dans l’offre de rachat et dans la notice annuelle de BRP datée du 21 mars 2019.
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