BRP ANNONCE LES CONDITIONS PROPOSÉES DE SON IMPORTANTE OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DE 300 000 000 $
Valcourt, Québec, le 11 juin 2019 – BRP inc. (TSX : DOO; NASDAQ : DOOO) a annoncé aujourd’hui les conditions proposées de son importante offre publique de rachat (l’« offre ») précédemment annoncée, aux termes de laquelle elle prévoit offrir de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 300 millions de dollars de ses actions à droit de vote subalterne (les « actions »). Tous les montants sont présentés en dollars canadiens.
Sous réserve de l’obtention de la dispense nécessaire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis et du Canada, l’offre sera réalisée au moyen d’une « procédure d’adjudication à la hollandaise modifiée » et d’un dépôt proportionnel. Les porteurs d’actions et d’actions à droit de vote multiple qui souhaitent déposer leurs actions en réponse à l’offre auront le droit de les déposer aux termes : (i) de dépôts aux enchères dans lesquels ils mentionneront le nombre d’actions déposées à un prix d’au moins 44,00 $ et d’au plus 52,00 $ l’action par tranche de 0,10 $ par action, (ii) de dépôts au prix de rachat dans lesquels ils ne mentionneront pas de prix par action, mais s’engageront plutôt à faire racheter un certain nombre d’actions au prix de rachat qui sera établi dans le cadre des dépôts aux enchères, ou (iii) de dépôts proportionnels dans lesquels ils s’engageront à vendre, au prix de rachat qui sera établi dans le cadre des dépôts aux enchères, un certain nombre d’actions qui leur permettra de maintenir leur participation proportionnelle dans BRP après l’offre. Les actionnaires qui déposent valablement des actions ou des actions à droit de vote multiple sans indiquer la méthode selon laquelle ils veulent déposer ces actions seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat.
Les porteurs d’actions à droit de vote multiple auront le droit de participer à l’offre. Les actions à droit de vote multiple qui feront l’objet d’une prise de livraison par BRP seront converties en actions à raison de une pour une, immédiatement avant la prise de livraison. Beaudier Inc., 4338618 Canada Inc. et Bain Capital Luxembourg Investments S. à r. l., qui détiennent collectivement environ 51,1 % des actions et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de BRP, ont informé BRP qu’ils procéderont par voie de dépôts proportionnels dans le cadre de l’offre afin de maintenir leur participation proportionnelle dans BRP après l’offre.
À ce jour, BRP a 42 313 759 actions et 54 101 384 actions à droit de vote multiple émises et en circulation.
Le prix de rachat qui sera payé par BRP pour chaque action valablement déposée sera établi à l’expiration de l’offre en fonction du nombre d’actions valablement déposées aux termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix de rachat et des prix indiqués par les actionnaires qui font des dépôts aux enchères. Par conséquent, les actionnaires de BRP, autres que Beaudier Inc., 4338618 Canada Inc., Bain Capital Luxembourg Investments S. à r. l. et les actionnaires qui font un dépôt proportionnel, fixeront le prix de rachat dans le cadre de l’offre. Le prix de rachat sera le prix le plus bas (qui ne peut être supérieur à 52,00 $ par action ni inférieur à 44,00 $ par action) qui permet à BRP de racheter des actions jusqu’à concurrence du montant maximal disponible pour les dépôts aux enchères et les dépôts au prix de rachat, établi conformément aux conditions de l’offre. Les actions déposées à un prix de rachat égal ou inférieur au prix de rachat définitif établi par BRP seront rachetées à ce prix de rachat. Les actions qui ne feront pas l’objet d’une prise de livraison en réponse à l’offre, y compris les actions déposées aux termes des dépôts aux enchères à des prix supérieurs au prix de rachat, seront restituées aux actionnaires.
Si le prix de rachat global des actions valablement déposées aux termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix de rachat est supérieur au montant disponible pour les dépôts aux enchères et les dépôts au prix de rachat (compte tenu des dépôts proportionnels), BRP rachètera les actions des porteurs d’actions qui ont fait des dépôts au prix de rachat ou ont déposé leurs actions à un prix de rachat égal ou inférieur au prix de rachat définitif déterminé par BRP, sur une base proportionnelle; toutefois, les porteurs de lots irréguliers (soit les porteurs de moins de 100 actions) ne seront pas assujettis à la réduction proportionnelle.
Sous réserve de l’obtention de la dispense nécessaire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis et du Canada, BRP prévoit envoyer par la poste, d’ici environ une semaine, l’offre de rachat, la note d’information relative à l’offre de rachat, la lettre d’envoi, l’avis de livraison garantie et les documents connexes (les « documents relatifs à l’offre ») qui renferment les modalités et conditions de l’offre, les instructions de dépôt des actions et des actions à droit de vote multiple, et les facteurs dont ont tenu compte BRP, son comité spécial et son conseil d’administration pour décider d’approuver l’offre, entre autres. Les documents relatifs à l’offre seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes des États-Unis et du Canada, et pourront être consultés sans frais sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.com. Les actionnaires sont priés de lire attentivement les documents relatifs à l’offre avant de prendre une décision concernant celle-ci.
L’offre ne sera pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions. L’offre sera toutefois assujettie à d’autres conditions et BRP se réservera le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer ou de modifier l’offre si certains événements se produisent avant le paiement des actions déposées.
Le conseil d’administration de BRP a approuvé la présentation de l’offre ainsi que le prix de rachat des actions, sur la recommandation de son comité spécial. Toutefois, BRP, son comité spécial ou son conseil d’administration, le courtier-gérant ou le dépositaire n’ont pas recommandé aux actionnaires de déposer ou d’éviter de déposer leurs actions en réponse à l’offre. Les actionnaires sont instamment priés d’évaluer soigneusement l’information contenue dans l’offre, de consulter leurs propres conseillers financiers, conseillers juridiques, conseillers en placement et conseillers fiscaux et de prendre leurs propres décisions relativement au dépôt des actions ou des actions à droit de vote multiple en réponse à l’offre et, le cas échéant, relativement au nombre de ces actions et au prix de ces actions à déposer.
L’offre dont il est question dans le présent communiqué n’a pas encore été lancée. Le présent communiqué n’est publié qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente des actions de BRP. La sollicitation et l’offre de rachat des actions ne seront faites qu’aux termes des documents relatifs à l’offre qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et des États-Unis, et elles demeurent assujetties à l’obtention de la dispense nécessaire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis et du Canada. L'offre sera facultative pour tous les actionnaires, qui seront libres de choisir d’y participer ou non, de choisir le nombre d’actions ou d’actions à droit de vote multiple qu’ils veulent déposer et, dans le cas de dépôts aux enchères, de choisir la fourchette de prix auxquels ils veulent déposer ces actions. Les actionnaires qui ne déposent pas d’actions (ou dont les actions ne sont pas rachetées dans le cadre de l’offre) verront leur participation proportionnelle dans BRP augmenter, dans la mesure où des actions sont rachetées dans le cadre de l’offre.
BRP a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux en qualité de conseiller financier et de courtier-gérant dans le cadre de l’offre et de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), en qualité de dépositaire. Les questions ou demandes d’information peuvent être adressées à Computershare, en qualité de dépositaire de l’offre, au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514 982-7888 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou à RBC Marchés des Capitaux en qualité de courtier-gérant dans le cadre de l’offre au 1 855 214-1269 (sans frais).
À propos de BRP
Nous sommes un chef de file mondial dans le domaine des véhicules récréatifs motorisés et des systèmes de propulsion; notre succès se base sur plus de 75 ans d’ingéniosité et une attention portée au client qui ne faiblit pas. Notre gamme de produits de pointe comprend les motoneiges Ski-Doo et Lynx, les motomarines Sea-Doo, les véhicules routiers et hors route Can-Am, les bateaux Alumacraft et Manitou, les systèmes de propulsion marins Evinrude et Rotax, de même que les moteurs Rotax pour karts, motocyclettes et petits avions.Nous concevons également notre propre gamme dédiée de pièces, d’accessoires et de vêtements afin d’améliorer votre expérience de pilotage globale.Avec des revenus annuels de 5,2 milliards de dollars canadiens provenant de ventes dans plus de 120 pays, notre main-d’œuvre mondiale est composée d’environ 12 500 personnes ingénieuses et motivées.
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Ski-Doo, Lynx, Sea-Doo, Can-Am, Rotax, Evinrude, Manitou et Alumacraft, ainsi que le logo « BRP » sont des marques de commerce de Bombardier Produits Récréatifs inc. ou de ses sociétés affiliées.Toutes les autres marques de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué, y compris en ce qui concerne l’intention de BRP de procéder à une importante offre publique de rachat et les conditions de cette offre (comme la valeur maximale en dollars des actions que BRP est susceptible de racheter aux termes de l’offre, le moment prévu du lancement et de de la réalisation de l’offre et la fourchette de prix auxquels BRP rachètera des actions aux termes de l’offre) ainsi que d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « prévoir », « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d’avis », « estimer », « perspectives », « prévisions », « projets », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l’emploi de leurs variantes ou de termes comparables.De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes et reposent sur plusieurs hypothèses, tant générales que particulières, comme le risque que BRP n’obtienne pas dans les délais prévus les dispenses nécessaires pour aller de l’avant avec l’offre en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable des États‑Unis et du Canada, si elle les obtient. BRP met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient présumées raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties du rendement futur et comportent des risques, des incertitudes et d’autres éléments, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels de BRP ou du secteur des sports motorisés ou du secteur marin diffèrent considérablement des perspectives ou des résultats ou du rendement futurs sous-entendus par ces énoncés. De plus amples détails et descriptions de ces facteurs et d’autres facteurs sont communiqués dans l’offre et dans la notice annuelle de BRP datée du 21 mars 2019.
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